Besonderheiten der Gründung einer GmbH in Bulgarien – Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Allgemein
Die Gründung einer GmbH (OOD) in Bulgarien ist das Ergebnis mehrerer rechtlicher Vorgänge. Hierzu zählen der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, die Leistung des Stammkapitals, die Bestellung der Geschäftsführung sowie die Eintragung in das Handelsregister.
Die rechtlichen Grundlagen zur Gründung und Führung einer GmbH sind grundsätzlich in den §§113‑157 des bulgarischen Handelsgesetzbuches (HGB) zu finden. Weiterhin müssen die Vorschriften des Gesetzbuches über Internationales Recht, das Grundgesetz der Republik Bulgarien, das Gesetz zur Förderung von Investitionen sowie das Konzessionsgesetz beachtet werden. Laut §65 I HGB müssen die Gründer einer GmbH geschäftsfähige bulgarische oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Zur Gründung ist mindestens eine Person (Einmann‑GmbH) notwendig. Der Tätigkeitsbereich umfasst jede Art von Geschäftstätigkeit soweit das HGB diese nicht ausdrücklich verbietet.
Gründung einer GmbH durch einen EU-Bürger als natürliche Person
Bei der Gesellschaftsgründung durch einen EU-Bürger als natürliche Person ist nur der Personalausweis dieser Person erforderlich. Die Unterlagen werden in bulgarischer Sprache ausgestellt und in die jeweilige Muttersprache der ausländischen Personen übersetzt. Diese Unterlagen unterscheiden sich nicht von den Unterlagen für bulgarische Unternehmensgründer.
Die mögliche Beteiligungshöhe des ausländischen Investors an einer neugegründeten oder bereits bestehenden GmbH ist unbegrenzt.
Gründung einer GmbH durch eine juristische Person der EU
Bei dieser Form der Gründung sind folgende Unterlagen erforderlich:
- Ein aktueller Ausdruck aus dem jeweiligen (ausländischen) Handelsregister der Firma.
- Eine Erklärung des ausländischen Gesellschafters (Gründer), dass eine GmbH in Bulgarien gegründet und eine Person als Bevollmächtigter beigeordnet wird.
Gesellschaftsvertrag
Laut Gesetz bedarf der Gesellschaftsvertrag der Schriftform. Jeder Gesellschafter kann von einem Bevollmächtigten kraft einer notariell beglaubigten ausdrücklichen Vollmacht vertreten werden. Laut § 115 HGB muss der Gesellschaftsvertrag folgendes enthalten:
- Firmenname, Sitz und Geschäftsadresse der Gesellschaft,
- Geschäftsführung und Vertretung,
- Namen der Gesellschafter,
- Unternehmensgegenstand und Laufzeit des Vertrages (auch bei unbefristeten Verträgen),
- Höhe des Stammkapitals,
- Höhe der Stammeinlage jedes Gesellschafters,
- Vorzugsrechte der Gesellschafter falls solche vereinbart worden sind,
- sonstige Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Falls bei der Gründung nicht der gesamte Betrag des Kapitals aufgebracht werden konnte, muss in dem Gesellschaftsvertrag eingetragen sein, bis wann die Gesamtsumme ausgeglichen sein wird. In dem Vertrag werden die Bedingungen und der Zeitpunkt für die Einzahlungen aufgeführt.
Falls die Gesellschaft von einer Person errichtet wird, ist anstelle des Gesellschaftsvertrages eine Gründungsurkunde/Gründungsakte zu erstellen.
Firmenname der Gesellschaft
Der Firmenname der Gesellschaft muss die zusätzliche Bezeichnung “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” geschrieben in Bulgarischer Sprache (Дружество с ограничена отговорност) oder die Abkürzung “GmbH” (ООД) enthalten. Falls die Gesellschaft von lediglich einer Person errichtet wird, muss die Firma die Bezeichnung “Einmann-GmbH” (ЕООД) enthalten.
Stammkapital und Gesellschaftsanteile
Das Stammkapital muss nach § 117 Abs. I HGB mindestens 2,00 BGN betragen, umgerechnet sind dies rund 1,00 €. Die Stammeinlagen jeder Gesellschafter müssen mindestens 1,00 BGN betragen.
Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister
Für die Eintragung in das Handelsregister müssen folgende Voraussetzungen gegeben sein:
- Gesellschaftsvertrag,
- Legitimation des Geschäftsführers,
- Liste der Gesellschafter mit Namen, Anschrift und Anteil der Stammeinlage,
- Erbringung des Mindestkapitals,
- falls das Stammkapital höher als das Mindeststammkapital sein sollte, müssen mindestens 70 % hiervon einbezahlt werden,
- Firmenname, Sitz und Geschäftsadresse der Gesellschaft,
- Unternehmensgegenstand und Laufzeit des Vertrages (auch bei unbefristeten Verträgen),
- Höhe des Stammkapitals,
- Geschäftsführung und Vertretung.
Zu beachten ist, dass bei einer Investitionsvermittlung sowie anderen genehmigungspflichtigen Tätigkeiten auch die entsprechende Lizenz oder Genehmigung vorgelegt werden muss.
Haftung der GmbH
Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Höhe ihrer Stammeinlage beschränkt. Die Haftung der GmbH nach außen ist auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person (konstitutive Wirkung).
Der obenstehende Text ersetzt nicht die rechtliche und steuerliche Beratung.
